百里奚是春秋时期虞国人（山西平陆），有经天纬地之才，却一直很不得志。30岁时，想出去闯一下，又舍不得妻和子，又蹉跎了一阵，妻子杜氏说：男子志在四方，你年已及壮，不图立身扬名，守着妻子，坐困愁城，如何是了？于是他发奋图志，离家到齐国去求职。由于无人引荐，穷困潦倒，沦为乞丐。
有一个叫蹇叔的人，看到他的相貌非凡，就请他吃饭，谈吐之间，发觉他应对如流，指画井然，叹说：“以子之才，而穷困至此，岂非命乎？”就款留他在家，结为兄弟。
其时，齐国的公子无知，弑了襄公，自立为侯，出榜招贤。百里奚要去应召。蹇叔说：不行，无知这个浅短险薄的人，是不能成事的，不久必败。百里奚听他的话，就不去应召。后来无知身死无成，应了蹇叔的话。他听说周王子颓好养牛，出重资招会养牛的人。百里奚养过牛，就去应召。周王一见大喜，立即用为家臣。
蹇叔到周来看望百里奚。百里奚引荐他见天子。蹇叔见过回来说：子颓这个人，志大才疏，所相与的左右都是险佞之人，他自己天子的事不做而去养牛，养牛也不是为生产，而是为喜好玩耍。养牛的人受大夫的俸禄，牛身上穿着锦绣文采，这样的荒唐耗费，我看他马上要出祸事，你还是早点走掉的好。百里奚想起好久不知家中的事，正好乘机回家看望妻子，就同蹇叔离周回虞。
到家一看，妻子早不在了。听人说因贫穷，不能自给，流浪外乡，从此渺无音信。百里奚伤心之极。虞侯听说百里奚是周天子的臣子，回转故乡，立刻就封他为大夫。这并不是看重他的贤才，而是起哄凑热闹，买名声，做广告，要搞名人效应。蹇叔说：不行，我看虞侯这个人太贪，而且太愚，没有好结果。大丈夫不可轻于去就，而委身于人。受了人家的俸禄，仕而弃之，则不忠。与同患难，则不智。慎之啊慎之！百里奚说：老兄有所不知，我穷困潦倒，一事无成，现在连妻子都失去了。好比一条鱼，久困在陆地上，只要得到一勺水，就觉得滋润得很。我实在再也等不起了，虽然明知虞侯的为人，就跟他混着吧。
蹇叔说：老弟既然说到这个地步，我也不敢太拦着。我决定到宋国的鹿鸣村居住，将来有机会请来相会，就此别过。这时京城大乱，子颓被弑，牛和养牛的都被杀死。百里奚就在虞国安身。
不久，晋国假道灭虢，晋献公把国中第一宝物，一块宝璧，一匹宝马，送给虞侯。虞侯手抚璧，而目视马（历史这样描述，可以看出他那贪愚之相。可谓：利令智昏。贪的人必定愚）。贤臣宫之奇进谏，说了一套唇亡齿寒的大道理，虞侯一个字也没有听进去。宫之奇对站在旁边的百里奚抱怨：我说话的时候，你在旁边为什么也不帮衬几句？百里奚说：和愚人说话，就像把珠玉丢在大路上。你难道不知道，桀杀关龙逄，纣杀比干的故事吗？就是因为他们强行谏阻啊！你如果再多说，你的生命也要赔上去了。宫之奇说：如此说来，虞国必亡，不如我们走吧！百里奚说：你走，还拖走一个，你的罪可大了，不如我慢一步吧。于是宫之奇带着全族，走得无影无踪。
虞侯答应晋国假道，晋国灭了虢国之后，回兵灭了虞国。宝璧、宝马归还晋献公。有人劝百里奚快走，百里奚说：我仕于愚人，已经不智了；怎能还不忠呢？在众臣都逃避时，就始终陪伴着虞侯。虞侯失国，在晋被封为寓公，郁郁而死。
晋国知道百里奚是贤人，要任用他。他说：君子不适仇国，况仕乎？即使我要仕，也决不仕于晋国。虞国臣下分别被晋国整编充做奴隶，分送各国做战胜的礼物。百里奚被编入送往秦国的名册中。路过楚国，百里奚逃亡了。在当地为乡民喂牛，牛养得肥壮无比。有人禀报楚王，楚王召见百里奚，问他是用什么办法把牛喂得这样肥壮？他回道：“时其时，恤其力，心与牛合一。”楚王说：“哈，这个道理可通于马。”就命他为圉人，替他养马。
秦穆公看到晋国送来的名册，有百里奚的名字，却不曾收到其人。秦穆公问公孙枝，百里奚是个什么人？公孙枝把百里奚的来历报告一番，说他是个大贤才：知虞侯不可谏而不谏，是其智。可走而不走，是其忠。饲牛则牛肥，圉马则马壮，是其能。秦穆公说，那我们赶快到楚国用重金去聘请。公孙枝说：这样他就到不了秦国了。因为楚王不知道他是大贤才，才只让他养马，如果我们大张旗鼓去聘人，岂不就是告诉楚王他是大贤才吗？楚王就不肯放人了。必须如此这般才行。
于是秦穆公派公孙枝带了五张羊皮，到楚国，说：晋国送的奴隶，跑了一名，根据秦国的法律，现在用五张羊皮，略表心意，请上国发还奴隶，逮回治罪。楚王答应。认得百里奚的人都哭，可惜一个好人要死了。百里奚说：诸位父老不必哭，我不会死的，就要富贵了啊！大家都不信。
出了楚境，公孙枝马上与他换衣服，换车子，直驰秦都。这时百里奚已经七十多岁了。秦穆公接见他时说：“唉！可惜老了啊！”百里奚说：“您要是叫我替您抓老鹰捉兔子，我是老了些。如果叫我替您坐而谋国，我还太年少了。至少比姜太公见周文王还早了十年！”他和秦穆公谈天下大事，头头是道，秦穆公佩服之极。也要学文王拜他为尚父，筹谋怎样振兴国家。
百里奚说：且慢，臣才不如臣兄蹇叔十分之一，臣荐蹇叔，臣愿为副，共为国家效力。秦穆公以高车驷马，往宋国鹿鸣村接来蹇叔，两个老头子为秦国策划，举国一新，从此在诸侯中称为首强。秦穆公感叹说：“寡人之有井伯（百里奚），犹齐（桓公）之有仲父（管仲）也！”遂爵以上卿，任以国政，做了宰相。人称：“五羖大夫。”
百里奚贵盛无比，他的妻子也辗转来到秦国，在相府中帮佣。有一天在廊下唱歌，歌曰：“……百里奚，五羊皮，昔日里，君行而我啼；今之日，君坐而我立。嗟乎！奈何富贵忘我为？百里奚听到歌声，召她前来一问，才知妻子还在，二人抱头痛哭。是日夫妻、父子大团圆。秦穆公赐粟千种、金帛一车。以为庆贺。
在“五羖大夫”百里奚的辅佐下，秦国开地千里，称霸西戎。他去世时，秦国男女悲伤流涕，孩子们不唱歌，干活的人不出声。
百里奚的故事曲折而富有传奇色彩，这个故事的戏剧作品在中国文化史上长盛不衰，具有深刻影响。直到当代，我国南方的台湾，广东、福建等地的汉剧、闽剧、潮州剧和粤剧等剧种仍在演出有关百里奚的戏剧。如广东汉剧团（院）把《百里奚认妻》作为该团的保留剧种，演唱至今。
唐朝大诗人李白敬仰百里奚，感于百里奚伟业，热血沸腾，慨然留下了“秦穆五羊皮，买死百里奚”和“陶朱与五羖，名播天壤间”的佳句。宋代学者黄庭坚路过百里奚冢，看到的是断垣和残碑，感慨系之，写下了《过百里奚大夫冢》，诗中写道：“客行感时节，况复思古人。何年一丘土，不见石麒麟。断碑略可
